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资讯|监管

通证通研究院 × Primas 联合出品文:宋双杰,CFA;Bury Wang;田志远

<乐天三木谷总经理率领的新经济联盟就虚拟货币监管向金融厅提案,要求税率设为20% 并引入稳定币规定>

导读

新经济联盟董事长、乐天三木谷总经理在2月14日发表了对金融厅虚拟货币监管的请愿书,要求将虚拟货币的税率设置为和股票及外汇同等的20%。

12月14日,日本金融厅召开了第11次“关于通证交换业等的研究会”,并通过了一份《关于通证交换业等的研究会报告书》。“报告书”发布后,路透社、日本经济新闻等主流媒体第一时间竞相报道,预计“报告书”将成为后续起草相关法规的依据。本文在忠实“报告书”内容的基础上,进行了详细解读。

在题为《对加密资产新监管的要求》的情愿书中,新经济联盟向金融厅提出了以下5大类目的监管要求。

摘要

1.投资型ICO:第一项有价证券对象的明确

2018年1月,日本发生了震惊行业的“CoinCheck NEM流出事件”,行政当局的深入调查暴露了从业者内部管理的各种问题。同时保证金交易和利用通证筹资等现象出现,日本社会因为通证价格大幅的变动,出现了“通证是一种投机工具”这样的负面声音。

2.结算型ICO :明确发行主体和交易活动从业者的责任

在这样的大背景下,2018年3月,为了探讨应对通证交换业各类相关问题的制度,金融厅组织成立了“研究会”,至今已陆续召开了11次会议。刚刚结束的第11次会议上通过的“报告书”,是对从今年4月起历经大半年时间,“研究会”讨论的有关日本通证交换业等相关政策和制度问题的总结。

3.托管业务:明确监管对象范围

“报告书”分为7个部分,对交易所、通证保管业务、衍生品交易和Crowdsale等提出了监管思路。我们认为报告书主要传达了三个:

4.衍生品交易:通过第一类金融商品交易业实现

适当监管、合规契机和总结借鉴。

5.其他:适用申报缴税制和损益总计等

首先,金融厅的总体态度是适当监管,而非盲目全面禁止。比如尽管目前暂未看到衍生品交易的积极社会意义,对于Crowdsale也有诸多负面评价,但是考虑到未来产生正面影响的可能性并没有选择盲目地全面禁止。

尤其关于上述五项的税收制度,①从综合缴税变为申报缴税(税率为20%,和股票外汇一致) ②虚拟货币之间的交易不征税 ③要求 损益总计或损失结转扣除成为可能。 并陈述:“扩大加密资产市场并促进创新,不让税收制度成为妨碍加密资产的投资的因素。”

其次,未来行业拥抱监管合规运营将成为趋势,合规契机伴随变革而来。鉴于目前行业中存在的内部管理、欺诈等问题,日本金融厅选择了适当监管,随之产生了如第三方审计、Crowdsale牌照等一系列合规契机。

2017年,国税局已经宣布,“虚拟货币的交易收益记入杂项收入,和其他货币交易时也需征税,用虚拟货币购买商品服务也需征税”。

最后,日本通证监管随着行业发展在不断研究总结中演进,在监管分类和方法等方面充分借鉴了国际经验。“报告书”是在结合行业发展的基础上,历经大半年的研究和总结得出的,无论是在名称、通证分类还是具体监管方法上都充分借鉴了国际经验。

但是,对最高税率高达55%的综合缴税制,出现了批判的声音。

风险提示:行业合规发展不及预期,量子计算机技术突飞猛进

之前Cointelegraph日本版采访了日本参议院议员藤卷健史,其表示:,“税收不是简单地收钱,而是决定着国家的方向”,并强调其重要性。与新经济联合会一样,他主张从综合税收改为征收20%的预提税。

目录

ICO监管“以不妨碍使用新技术的方式”

1 背景

在金融局的虚拟货币交换业等的研究会上,关于ICO发行的投资型token(报告中显示为{ token标注权利} ) 一般广泛流通情况下整理为 “第一项有价证券”。

2 “报告书”正文解读

在这种情况下,经营token必须注册像证券公司之类的“第一种金融商品交易业者,” 新经济联盟建议,“由于进入门槛会显著变高,需留意不会妨碍促进新技术的使用 ”。

2.1 有关通证交换从业者的应对

此外,如果人数较少或金额较小,或针对合格投资者,则不受ICO监管。

2.2 有关通证不公平现货交易的应对

新经济联盟指出,以往作为“第二项有价证券”处理,如果随着通证化成为“第一项有价证券” 的话,“监管会成为阻碍新技术灵活使用的因素”。

2.3 有关通证保管业务的应对

报告中还要求明确ICO token发行主体和经营token的虚拟货币交易商的责任。当有关ICO的信息披露出现问题时,要求不过分放大交易所的责任。

2.4 有关通证衍生品交易的应对

稳定币的规定设计要求

2.5 有关Crowdsale的应对

报告建议应对和法定货币挂钩、价值稳定的虚拟货币“稳定币”设计规则。

2.6 行业监管引入时过渡措施

目前,稳定币不属于资金结算法的“虚拟货币”。在研究会的报告书上,仅在注释处提及现状和研究会的讨论,但未明示具体方针。

2.7 从“通证”到“加密资产”的名称变更

新经济联盟要求对稳定币不应适用现有的监管,而是应该引入稳定币的规定。

正文

“我们不应照搬外汇交易等现有类似法规,而应该在掌握实际需求(包括划清资金结算法上虚拟货币的适用性)后,考虑token性质,从而设计规定。”

12月14日,日本金融厅召开了第11次“关于通证交换业等的研究会”,并通过了一份《关于通证交换业等的研究会报告书》,“报告书”是对从今年4月起历经大半年时间,“研究会”讨论的有关日本通证交换业等相关政策和制度问题的总结。

如果托管业务规模较小,则不受监管

“报告书”发布后,路透社、日本经济新闻等主流媒体第一时间竞相报道,预计“报告书”将成为后续起草相关法规的依据。本文在忠实“报告书”内容的基础上,进行了详细解读。

关于进行存储和管理虚拟货币的托管业务,金融局的报告显示了设置类似于虚拟货币交换业的注册系统等规则的想法。

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新经济联盟要求将某些业务排除在此监管规定之外。列举了小额支付或个人对个人转账等小金额的虚拟货币托管业务。

背景

关注衍生品监管的过度监管

2017年4月,日本金融厅从通证作为付款、结算手段的角度,颁布了新的《资金结算法》,对通证交换从业者提出了KYC以及在法律框架下的说明义务等一系列要求。

对于虚拟货币的衍生产品交易,在许可证方面做了要求。要求对已取得金融商品交易法“第一种金融商品交易业”的从业者,如果经营不伴有实物交付的衍生品交易,无需进行虚拟货币交换业的注册便能开展业务。

2018年1月,日本发生了震惊行业的“CoinCheck NEM流出事件”,行政当局的深入调查暴露了从业者内部管理的各种问题。同时保证金交易和利用通证筹资等现象出现,日本社会因为通证价格大幅的变动,出现了“通证是一种投机工具”这样的负面声音。

新经济联盟指出,“经营虚拟货币衍生品交易的从业者即使属于第一种金融商品交易从业者,还经常对其适用虚拟货币交换业的监管,这是过度监管。”

在这样的大背景下,2018年3月,为了探讨应对通证交换业各类相关问题的制度,金融厅组织成立了“研究会”,至今已陆续召开了11次会议。

资讯|交易所

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<漏洞发现者因发现Coinbase系统中的一个主要漏洞获得30,000美元>

“报告书”正文解读

The Next Web报道,Coinbase不得不为漏包含一个重大漏洞的漏洞报告支付30,000美金赏金。漏洞发现者已将他们的发现提交给该加密货币交易所的漏洞披露计划。

“报告书”分为7个部分,对交易所、通证保管业务、衍生品交易和Crowdsale等提出了监管思路。我们认为报告书主要传达了三个:

Bug Bounty Program奖励用户,当他们在加密货币交易所系统中找到缺陷,并根据报告问题的严重程度设置不同的奖励等级。 “我们根据两个因素确定严重程度:影响和恶意利用程度,”Coinbase在该计划的条款中表示。 周二的报告显示了该公司迄今为止支付的最大奖金,使其处于奖励制度的两个最高级别中间。

适当监管、合规契机和总结借鉴。

Coinbase的一位发言人证实,这个问题已经得到解决,但拒绝分享该漏洞的背景。

首先,金融厅的总体态度是适当监管,而非盲目全面禁止。比如尽管目前暂未看到衍生品交易的积极社会意义,对于Crowdsale也有诸多负面评价,但是考虑到未来产生正面影响的可能性并没有选择盲目地全面禁止。

资讯|加密货币

其次,未来行业拥抱监管合规运营将成为趋势,合规契机伴随变革而来。鉴于目前行业中存在的内部管理、欺诈等问题,日本金融厅选择了适当监管,随之产生了如第三方审计、Crowdsale牌照等一系列合规契机。

Ripple首席执行官布拉德·加林豪斯(Brad Garlinghouse)并不热衷于摩根大通(JP Morgan Chase)最新的加密风险投资。 Garlinghouse在Twitter上表示,JPM Coin“忽视了这一点”,并将该项目与“在Netscape首次公开募股后推出AOL”进行了比较。

最后,日本通证监管随着行业发展在不断研究总结中演进,在监管分类和方法等方面充分借鉴了国际经验。“报告书”是在结合行业发展的基础上,历经大半年的研究和总结得出的,无论是在名称、通证分类还是具体监管方法上都充分借鉴了国际经验。 2.1 有关通证交换从业者的应对

Garlinghouse还将其早前的LinkedIn帖子联系了起来,该帖子批评银行发行数字货币的想法。在文章中,他指出,更多银行跟随这一趋势将导致“更加分散的货币格局。”他还认为,所谓的“效用结算硬币”由现金支持,实质上将它们变成了负债。 “交易责任最终需要跨境转移现金,重新创造今天的系统,”Garlinghouse写道。

在《资金结算法》的框架里,金融厅对通证交换从业者在KYC等方面进行了规制,同时注意了保护用户利益,鼓励创新。但是伴随着通证种类的不断增加,交换从业者的内部管理已经远远跟不上行业的变化,造成了法律修订后发生了两起不同交易所的通证丢失事件,因此考虑从以下方面进一步完善现有制度。

作为替代方案,Ripple首席执行官将XRP宣传为“独立数字资产”,由于其全球影响力,可以为银行提供有效的结算。

强化对顾客财产的管理和保护

资讯|应用

1)针对受托管的通证流出风险的应对

<苹果公司有意采用一些基本的区块链技术>

从安全角度出发,通证交换从业者应尽可能将其托管的通证转移到冷钱包管理。考虑到日常业务需要,一部分用于流通的托管通证可以在热钱包管理。但是,为了应对风险,交换从业者需要做好安全措施,并准备万一发生顾客资产丢失情况时所需要的赔偿资金。因此,交换从业者需要在对外公布通证丢失预案的同时,准备好用热钱包管理的通证额度以上的货币作为预备赔偿金。

美国证券交易委员会的一份文件显示,苹果公司对区块链感兴趣的消息有些引人注目。此处提交的文件描述了Apple对避免“冲突矿物”的承诺,并概述了其负责任采购的目标。在几段前言之后,该文件指向了负责任商业联盟基金会(Responsible Business Alliance Foundation)的负责任矿物倡议(Responsible Minerals Initiative)的区块链指南。

2)针对通证交换从业者破产风险的应对

该组织由沃尔玛部分赞助,创建了一个可用于跟踪资源的区块链。他们写道:

针对保管顾客财产的企业,日本的金融法规要求其明确区分公司财产和客户财产。具体大致有以下两种做法:

“RMI区块链指南旨在通过为矿产供应链的每个阶段的项目建议一系列基本属性来减少区块链项目的分散化。指南的灵感来自RMI的冲突矿产报告模板及其基础数据交换标准的成功。他们不知道矿物生产,贸易和加工以及矿物或金属本身的操作类型。“

Ø 以顾客为受益人的信托来保护顾客财产

换句话说,他们已经为项目和相关的矿物供应链发布了基本的JSON风格分类系统。这是否意味着你的iPhone将很快获得Monero门罗币矿工?绝对不是,但它确实指出了Cupertino巨兽(指代Apple。Cupertino为苹果全球总公司所在地)深处的一些有趣的区块链搅拌。

Ø 以当下立即分辨哪些是顾客财产的方式进行管理

“RMI区块链指南是促进矿产供应链中区块链项目互操作性并帮助我们了解该技术对供应链和社区的影响的有用的第一步,”RBA创新总监MichèleBrülhart说。 “准则是一份活文件,我们期待与我们的会员和合作伙伴进一步发展。”

针对从业者托管的通证,从防止过往破产案例中存在的从业者乱用顾客财产的角度,从业者需要以能够立刻明确地区分顾客和公司财产的方式对资产进行管理。同时作为补充,应强制执行由注册会计师或审计公司进行的分离管理相关的审核和财务报表审计。但即使对从业者采取上述规制措施,也无法确定破产隔离是否可以有效发挥作用。从破产隔离的角度,可以考虑对从业者施加以顾客为受益人的信托责任,但是考虑到目前信托银行或者公司在安全管理等方面还需要制订针对通证的相关制度,在现阶段无法针对全种类及全数量的通证施加信托责任。在上述制度完善之前,交换从业者需要在可能的范围内进行信托保管。同时,从财务健全的角度,要求从业者对损益表等财务报表进行公开。

资讯|以太坊

针对从业者托管的法定货币资产,考虑对从业者施加以顾客为受益人的信托责任。

<以太坊核心开发者电话会议#55:ProgPoW审核和Vitalik的第2阶段更新>

解读:

本周的以太坊核心开发者电话会议更新相对较少。这是我们的快速说明:

这一部分是针对出现的交易所通证丢失和交易所破产隔离问题提出的监管思路,要求交易所一方面应加强通证管理,即尽量通过冷钱包方式管理,准备通证丢失预案并公示,同时预备与用热钱包管理的通证相应的赔偿金;另一方面交易所应明确区分顾客资产和公司资产,但是通证信托制度完善仍需要一定的时间,因此目前采用资产分离的第三方审计。

在大约2周内展望君士坦丁堡:

随着监管规则逐渐明晰,Crowdsale或交易所上市新通证等行为可能很大程度会依托持牌交易所进行,交易所业务将会变得更加复杂和宽泛,对上述顾客资产管理以及监管审计方面的刚需里孕育着新的商业机会。在日本,以四大会计师事务所为首的审计咨询公司已经开始布局加密资产监管和审计相关的新业务线,今后随着需求的进一步扩大,会有更多的中小组织和个人参与进来。从集中资源和提高效率的角度,也可以预想会出现官方或半官方的审计协会或类似的组织领导行业健康快速发展。

“Cat Herders”将在大约一周内与矿工接触,以确保在已延迟的君士坦丁堡分叉之前平稳过渡节点升级。

确保通证交换从业者正确执行业务

君士坦丁堡的新漏洞/ create2延迟的报告是错误的:

1)确保交易价格的透明性

君士坦丁堡没有重新安排,并且自初始延迟以来没有发现进入升级的代码中的进一步错误。关于Create2的主题,Vitalik补充说,“在考虑租金和删除时,要考虑未来需要注意的事项,这可能导致合同没有处于状态变化中......虽不是我们需要在接下来的几周中想明白。但是,在即将ETH 2.0分片转换为VM规范时记住这一点很有用。“

一般意义上,通证的价值是由供需关系来决定的,但是其价格形成机制并不明确,存在价格大幅变动的风险。考虑到顾客有可能以不正当的价格进行交易,交换从业者应该从以下几个角度增加交易价格的透明性:公布与顾客之间交易的细节信息,包括成交价等价格信息以及公认第三方计算的参考价格与己方交易价格的差价;交换从业者自身如果也参与到交易当中,需要向顾客说明此情况以及交易是在最优条件下执行的理由。

ProgPoW审计更新:

2)过度的广告、劝诱

Devs已找到一家公司进行基准测试,性能提升是否会影响AMD / NVDIA卡,从而查看ProgPoW是否正常工作。然而,由于可能提供看法的专家正在自行研究ProgPoW挖矿,从而产生了潜在利益冲突,因此无法找到一位公正的审计师来确定ProgPoW ASIC阻力实际持续多长时间。

从不助长投机行为的角度,考虑对交换从业者的以下行为进行限制:夸大、虚假广告;与顾客所具备知识相比不恰当的劝诱;助长投机行为的广告、劝诱。

伊斯坦布尔硬分叉路线图:

3)与自主规制的配合

没有任何变化,小组同意君士坦丁堡延迟一个月不会影响其他分叉的时间,按原样进行。

督促交换从业者加入行业协会,对未加入协会且没有按照协会相关规定制订公司规则、健全体制的从业者拒绝登记或者取消其注册资格。

研究更新:

有问题的通证的处理方式

第0阶段正在进行精细化,Vitalik现在正在开始第1阶段研究,其中包括数据分片而不计算。 Vitalik指出,第1阶段实际上超出了指定“完整的监管游戏证明”的范围。 他建议同时进行第1阶段和第2阶段的研究以加快路线图,并补充道,“我们不应该落入思考这些阶段的逐步/非并行工作的思维模式,.....因为如果我们做的事情真的会持续到 202x年或 不管键盘侠说什么。“ 最后,他宣布他打算与很多1.X人联系,征求关于ERC20替代品在最终形成的第二阶段之前的看法。

通证的设计和机制的不同,导致出现了一些无法追踪转移记录,有可能会被用在洗钱等非法行为的通证。今后随着技术的不断发展,会产生更多具有新的潜在问题的通证,很难在法令上进行预先设计。因此对于此类通证,采取从业者在引入时提前向行政当局报备,行政当局同协会紧密配合,进行灵活应对。

编译:云间区块链

2.2 有关通证不公平现货交易的应对

通证不公平现货交易的现状和引入规制的必要性

有关现货交易,目前市场上出现了一些不公正的案例:

1)未公开信息的泄露;

2)SNS上特定团体向粉丝发起在特定时间/交易所进行交易的号召,抬高价格后再卖出。

鉴于通证的现货交易和有价证券的交易是具有不同意义和重要性的经济活动,同时出于行政成本角度的考虑,现阶段没有必要实行向证券一样的监督和监管体系。但是出于保护顾客的考量,需要采取一定的措施。

有关通证不公平现货交易的规制内容

考虑针对交换从业者实施有无不公正交易行为的交易审查,一经发现有不正行为,要求从业者停业。同时,现实中可能进行不公平行为的不仅仅是交换从业者,考虑引入证券不公平交易规制的相关规则,不限制行为主体,而是对不正行为本身进行处罚。

另一方面,针对内幕交易,由于很多通证不存在发行方,即便存在也有可能分布在世界各地,难以确定责任人,同时也很难界定和判断未公布的信息是否是对交易具有显著影响,因此现阶段很难在法规里明确应该禁止哪些行为。

解读:

现阶段难以明确应该禁止哪些行为,下文提到将在通证信息公开制度运行后再探讨哪些内幕交易规制是合理的。

2.3 有关通证保管业务的应对

通证保管业务的现状和引入规制的必要性

目前的《资金结算法》里,对于不进行通证买卖,但是却管理顾客的通证,同时提供依顾客意愿向指定地址转移通证的业务,在定义上是不属于通证交换业的。但是出于保管业务也存在通证丢失、从业者破产、洗钱等风险,2018年10月FATF的工作指南里也要求把保管业务列入反洗钱和反恐融资规制对象这两方面考量,有必要对保管业务进行规制。

注:FATF是西方七国为专门研究洗钱的危害、预防洗钱并协调反洗钱国际行动于1989年在巴黎成立的政府间国际组织,是目前国际反洗钱和反恐融资领域最具影响力和权威性的国际组织之一。

通证保管业务规制内容

从保管业务的风险以及国际合作的必要性,考虑进行下述规制:

Ø 注册制

Ø 内部管理体制的整备

Ø 从业者和顾客通证财产的区分管理

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